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必发88官方网站:孚能科技:上海市锦天城律师事务所关于孚能科技(赣州)股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

发布时间:2022-06-27 04:31:38 来源:必发bf88唯一官网登录 作者:必发88官方网站

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 15

  十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障 .................. 16

  《审计报告》(大华审字[2021]007774号)、《审计报告》(安永华明

  注:除特别说明外,本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况,均

  隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  (一)经本所律师核查,发行人分别于2021年9月15日和2021年10月

  13日召开了第一届董事会第三十三次会议和2021年第二次临时股东大会,审议

  107,066.9685万元整;住所为江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西

  储能及管理系统的研发、生产、销售;马达、驱动器、大功率POWER IC、电力

  助系统的研发、生产、销售;及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。

  易日公司股票均价的80%,每股面值为人民币1.00元,发行价格不会低于票面

  (1)根据大华核字[2021]0010645号《孚能科技(赣州)股份有限公司前次

  (2)根据大华审字[2021]007774号《审计报告》,大华会计师已经就发行

  人2020年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告,审计意见认为发行

  2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果

  和现金流量。发行人已将大华审字[2021]007774号《审计报告》及《2020年年

  法表示意见或保留意见审计报告的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(二)

  中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(四)项的规定。

  法权益或者社会公众利益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十一条第(六)

  520,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定;募集资金项目实施后,

  等文件,并经本所律师核查,发行人本次发行的发行对象为不超过35名(含35

  80%,发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、

  14,000.00万股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,符合《审核

  大华会计师出具的大华核字[2021] 0010645号《孚能科技(赣州)股份有限公司

  资和类金融业务的情形,发行人本次募集资金总额不超过520,000.00万元(含本

  港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创合计间接控制发行人的股份,

  十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 33

  签订的《专项法律服务合同》,作为发行人2021年度向特定对象发行A股股票

  天城律师事务所关于孚能科技(赣州)股份有限公司2021年度向特定对象发行

  师事务所关于孚能科技(赣州)股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股

  融资)〔2021〕97号《关于孚能科技(赣州)股份有限公司向特定对象发行股

  见书出具之日(以下称为“补充核查期间”,更新报告期至2021年9月30日)

  发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证,并出具本补充法律意见书。

  律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》

  12.2 请发行人补充说明:发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

  经本所律师核查,香港孚能持有发行人22.68%的股份,为发行人的控股股东。

  港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创合计间接控制发行人的股份,

  注:本表涉及的关联方还包括本表关联自然人关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事、高管的企

  2019年6月13日和2020年5月21日,发行人与兴业银行股份有限公司赣

  行借款人民币分别为50,000.00万元和30,000.00万元,借款期限均为五年。发行

  人共同实际控制人YU WANG为该笔银行借款承诺其个人所掌握的公司核心技

  中“4、主要金融合同”中的“(2)担保合同”和“(3)反担保合同”以外,

  2021年11月16日,孚能芜湖通过挂牌方式竞得宗地号为(三)202118号国有

  根据发行人提供的资料及说明,孚能创新收购三宗位于Bitterfeld-Wolfen

  R.dgen区的土地,协议约定应支付价款所对应的宗地面积分别为:532,209㎡、

  20,082㎡(同块宗地上167㎡的土地不再另行支付款项)、27,940㎡,其中532,209㎡和27,940㎡的土地正在办理登记手续。

  备、运输设备及其他设备等,截至2021年9月30日,发行人固定资产账面净值

  截至2021年9月30日,发行人在建工程余额为266,493.83万元,系账面余

  额为4,599.26万元的赣州产能改扩建项目、账面余额为215,268.12万元的年产

  16GWh锂离子动力电池项目(孚能镇江一期及二期工程)、账面余额为45,220.78

  万元的8GWh锂离子动力电池项目(三期)、账面余额为1,405.65万元的德国

  上述主要资产的所有权和使用权系通过自建、自行研发、申请及受让等方式取得,

  金融合同”中的“(2)担保合同”和“(3)反担保合同”。除该等抵押情况外,

  达采购订单。发行人与2021年1-9月主要原材料供应商正在履行的采购框架协

  等事项。发行人与2021年1-9月主要客户正在履行(尚未完成交付及签收)的

  2021年9月末押金、保证金、土地项目返还款等余额较大。押金、保证金主要

  付的履约保证金19,608.60万元。土地项目返还款系赣州经济开发区管委会向公

  经本所律师核查,发行人及其子公司截至2021年9月30日执行的主要税种、

  查后认为:报告期内,发行人及其子公司享受的企业所得税优惠政策合法、合规、

  及2021年第三季度报告进行了查验,发行人及其子公司在补充核查期间取得的

  本次发行募集资金总额不超过520,000万元(含本数),扣除发行费用后,

  根据大华出具的大华核字[2021]0012312号《孚能科技(赣州)股份有限公

  币795,073,637.67元。发行人募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信

  (1)2021年11月11日,赣州经济技术开发区人民法院就发行人诉河南速

  达电动汽车科技有限公司的买卖合同纠纷一案出具(2021)赣0791民初4008

  发行人支付货款71,929元;被告河南速达电动汽车科技有限公司向原告发行人

  支付逾期付款利息(以71,929元为基数,自2020年12月31日起至款项付清之

  的债务利息。案件受理费1,044元,由原告发行人负担203元,被告河南速达电

  动汽车科技有限公司负担841元。截至本补充法律意见书出具之日,被告河南速

  (2)2021年7月21日,南京市中级人民法院出具(2021)苏01民初2321

  状》,发行人及孚能镇江请求判决被告一孚能集团有限公司、被告二孚能科技(深

  争行为,停止使用“孚能”企业名称从事商业活动,包含停止在产品、产品包装、

  共计40,552,640元,判决被告一支付121套已经到货电池系统总成货款共计

  6,950,240元,要求判决被告二一汽解放集团股份有限公司(曾用名:一汽轿车

  股份有限公司)、被告三上海锐镁新能源科技有限公司对上述货款承担连带责任,

  并由被告承担本案诉讼费用。2021年11月1日,吉林省长春市中级人民法院出

  具(2021)吉01民初5054号《民事裁定书》,裁定如下:冻结被申请人一汽解

  47,502,880元或查封、扣押其等值财产;案件保全申请费5,000元,由发行人预

  (4)2021年8月10日,赣州经济技术开发区人民法院出具(2021)赣0791

  多元调立前2210号《交纳诉讼费用通知书》,赣州经济技术开发区人民法院已

  对发行人诉广东太安伊桥能源设备有限公司(被告)买卖合同纠纷一案登记立案,

  本案诉讼费为31,370元。根据发行人出具的《民事起诉状》,发行人请求解除

  双方于2019年3月20日签订的《设备采购合同》(合同号为:FNFY20190720),

  230.34万元,请求判令被告按照定金金额(合同总金额的20%)即76.78万元对

  (5)2021年8月11日,赣州经济技术开发区人民法院出具(2021)赣0791

  多元调立前2224号《交纳诉讼费用通知书》,赣州经济技术开发区人民法院已

  对发行人诉广东太安伊桥能源设备有限公司(被告)买卖合同纠纷一案登记立案,

  本案诉讼费为54,696元。根据发行人出具的《民事起诉状》,发行人请求解除

  原被告双方签订的《设备采购合同》(合同号为:FNFY20190038),请求判令

  被告一次性返还发行人实际支付的包括定金在内的设备款项合计459.6万元,请

  求判令被告按照定金金额(合同总金额的20%)即153.2万元对发行人进行赔偿,

  (6)2021年9月10日,赣州经济技术开发区人民法院出具(2021)赣0791

  多元调立前2570号《交纳诉讼费用通知书》,赣州经济技术开发区人民法院已

  违约金3,240,000元,判决被告喻定新立即与第三人欣旺达惠州新能源有限公司

  定新返还发行人已经支付的竞业限制补偿金54,000元并承担本案仲裁费用。本

  案已于2021年11月24日第一次开庭审理。根据赣州经济技术开发区人民法院

  出具的(2021)赣0791民初4369号《传票》,本案将于2021年12月21日进

  民法院解除发行人与被告深圳市格林贝瑞科技有限公司于2013年1月29日、

  2013年2月26日、2013年3月15日签订的《采购合同》(合同编号分别为:

  令被告深圳市格林贝瑞科技有限公司支付合同货款311,269.8元,以及逾期付款

  利息59,141元(以311,269.8元为基数,按照中国人民银行同期货款利率计算,

  (8)2021年11月19日,上海市第二中级人民法院出具(2021)沪02民

  初243号《受理通知书》,上海市第二中级人民法院决定对发行人诉与上海锐镁

  海锐镁新能源科技有限公司支付2,000套电池系统总成货款共计104,151,200元;

  判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司支付延期支付2,000套电池系统总成货

  日暂计至2021年9月30日);判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司返还质

  量保证金3,394,273.2元;判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司支付延期返

  还质量保证金违约金81,509.70元(以同期银行贷款利率4.75%计算,自2020年

  1月1日暂计至2021年9月30日);判令被告二一汽奔腾轿车有限公司、被告

  项损失221,426.18元(暂定,具体数额待鉴定结论出具后变更),诉讼费、鉴定

  原告刘德玉请求孚能镇江应作为被告承担相应责任。本案已于2021年8月5日

  (10)2021年4月26日,肖方全因提供劳务者受害责任纠纷出具的《民事

  各项损失190,005.98元(暂定,具体数额待鉴定结论出具后变更),诉讼费、鉴

  案受理,依原告肖方全申请,追加孚能镇江作为该案被告参加诉讼。追加被告后,

  原告刘德玉请求孚能镇江应作为被告承担相应责任。本案已于2021年8月5日

  (11)2021年9月27日,镇江经济开发区人民法院就南京森拉克建设工程

  之间的诉前财产保全一案出具案号为(2021)苏1191财保209号《民事裁定书》,

  能镇江的银行存款68万元或查封,扣押其相应价值的财产。2021年10月14日,

  已冻结被告中建二局安装工程有限公司存款68万元,冻结期限为一年,从2021

  年10月11日起至2022年10月10日止。截至本补充法律意见书出具之日,孚

  (12)2021年10月8日,张金磊因提供劳务者受害责任纠纷出具的《民事

  担本案诉讼费用、鉴定费。本案已于2021年11月3日开庭。截至本补充法律意

  (13)2021年11月26日,上海市虹口区人民法院就原告上海瑞吉建设有

  限公司诉被告苏州卡特凯拓机械设备有限公司买卖合同纠纷一案出具(2021)沪

  0109民初17921号《参加诉讼通知书》,上海市虹口区人民法院通知孚能镇江

  作为第三人参加诉讼。根据上海瑞吉建设有限公司2021年9月6日出具的《民

  348,000元;诉讼费和保全费由被告承担。根据上海瑞吉建设有限公司2021年

  上海市虹口区人民法院于2021年11月26日出具的案号为(2021)沪0109民初

  2021年11月8日,赣州经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会就邱仁庚申

  请与发行人劳动人事争议仲裁出具赣经开劳人仲字[2021]第296号《答辩通知书》。

  根据邱仁庚于2021年11月3日出具的《仲裁申请书》,邱仁庚向赣州经济技术开

  同关系;裁决发行人向申请人邱仁庚支付解除劳动合同经济补偿金19,500元(月平

  均工资6,500元*3);裁决补偿最低工资标准政策性调整金额1,050元(每个月150

  元*7);裁决发行人向申请人邱仁庚补发固定绩效工资1,428元;以上四项合计:

  自2018年1月1日起截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存

  仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制,本所律师对于发行人、

  公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》之签署页)

  签订的《专项法律服务合同》,作为发行人2021年度向特定对象发行A股股票

  锦天城律师事务所关于孚能科技(赣州)股份有限公司2021年度向特定对象发

  科技(赣州)股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》

  和《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技(赣州)股份有限公司2021年度向

  份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)》(以

  经本所律师核查,发行人于2021年10月13日召开2021年第二次临时股东

  购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项; 2、根据市场条件、

  发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项; 3、根据有关主管部门的要

  入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整; 4、为符合有关法律、

  次具体发行方案作相应调整;...... 6、设立本次发行的募集资金专项存储账户,

  资金使用及具体安排进行调整;......8、办理本次发行的申报及上市事宜,包括制

  根据2021年第二次临时股东大会的授权,发行人于2022年2月14日召开

  第一届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对

  象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股

  票预案(修订稿)〉的议案》、《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股

  “本次发行股票预计募集资金总额不超过520,000万元(含),在扣除发行

  “本次发行股票预计募集资金总额不超过452,000.00万元(含),在扣除发

  当撤回本次证券发行申请重新申报,具体包括:(1)增加募集资金数额;(2)

  增加新的募投项目;(3)增加发行对象及认购数量;(4)其他可能对本次发行

  公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)》之签署页)