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必发88官方网站:海康威视:关于分拆所属子公司杭州海康机器人技术有限公司至深圳证券交易所创业板上市

发布时间:2022-06-27 05:06:19 来源:必发bf88唯一官网登录 作者:必发88官方网站

  四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ............ 7

  八、公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月受到中国证监会行政处罚、最近12个月受到证券交易所公开谴责的情况,是否因涉嫌犯罪被司法机关

  本预案 指 《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人技术有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》

  本次分拆上市、本次分拆、本次分拆方案 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人技术有限公司至深圳证券交易所创业板上市的事项

  VM算法软件平台 指 Vision Master算法软件平台,海康机器人自主开发的机器视觉软件,致力于为客户提供快速搭建视觉应用、解决视觉检测难题的算法工具,能满足视觉定位、尺寸测量、缺陷检测以及信息识别等机器视觉应用

  RCS 指 Robot Control System,机器人调度系统,可控制多台机器人同时协同作业,能控制多机种协调,满足工厂仓库产线间搬运以及电商仓库拣选等场景;支持跨区、跨层等场景,按照机器人实时位置,内嵌路径算法,交通管制算法,让运行畅通无阻;提供实时机器人、物流信息监控,运维简易

  iWMS 指 intelligent Warehouse Management System,智能仓储系统,实时的计算机软件系统,它能够按照运作的业务规则和运算法则,对信息、资源、行为、存货和分销运作进行更完美地管理,提高效率

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司董事会声明:本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

  海康威视拟将其控股子公司海康机器人整体变更为股份有限公司后,分拆至深交所创业板上市,本次分拆完成后,海康威视股权结构不会发生变化,且仍将维持对海康机器人的控股权。

  通过本次分拆,海康威视将进一步聚焦主业,专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新,提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品,加强大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。同时,将海康机器人打造成为公司下属从事机器视觉和移动机器人业务的独立上市平台,并充分借力资本市场进一步加大海康机器人在机器视觉和移动机器人领域的研发投入,提升海康机器人盈利能力和综合竞争力。

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:海康机器人将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期待深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他方式确定股票发行价格。海康机器人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,海康机器人将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。

  本次分拆前,公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新,提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品,具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。2016年起,公司在传统安防主业的基础上进一步为用户多元化需求场景探索更丰富的应用类型,目前已经打造了海康机器人等多家从事创新业务的子公司,持续培育并推进其稳健发展。本次分拆的主体海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务,属于创新业务,与公司主体业务和其他创新业务保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

  本次分拆完成后,海康机器人仍为公司控股子公司,海康机器人的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有海康机器人的权益被摊薄,但是通过本次分拆,海康机器人的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升,进而有助于提升海康机器人未来的整体盈利水平,公司按权益也将享有更大的利润增长空间。

  本次分拆上市后,公司和海康机器人将专业化经营和发展各自具有优势的业务,有利于各方股东价值的最大化。尽管海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市后,公司持有的海康机器人股权比例将被稀释,但通过本次分拆,海康机器人将进一步提升经营效率,完善治理结构,有利于提升未来整体盈利水平,对各方股东产生积极的影响。

  本次分拆有利于海康机器人提升发展与创新速度,增强公司整体实力,并可进一步拓宽融资渠道,便利其独立融资,有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力,降低公司运营风险,有利于维护债权人的合法权益。

  本次分拆过程中,公司与海康机器人将严格按照相关法律法规进行信息披露,谨慎并规范地操作可能存在风险的流程,努力保护其他利益相关方的权益。

  2、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需海康机器人董事会、股东大会审议通过;

  3、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证监会完成相应审核或注册程序;

  截至本预案公告日,海康机器人的上市审计工作尚未完成,相关数据将在上市审计工作完成后予以披露。此外,公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构,对本次分拆上市出具专业意见并进行披露。

  本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次分拆的有关风险因素做出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容,注意投资风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司及海康机器人股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应审核和注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  海康机器人主要为客户提供机器视觉及移动机器人相关软硬件产品及服务,通过多年的相关技术积累并深耕千行百业,逐步发展成为拥有自主创新能力和核心竞争力的公司。近年来,机器视觉和移动机器人行业受益于相应行业政策的支持和鼓励,目前正处于快速扩张与发展阶段。如海康机器人不能持续加大研发投入,巩固在机器视觉、移动机器人领域的竞争优势,则可能丧失目前的发展机会。

  截至本预案公告日,海康机器人的上市审计工作尚未完成,海康机器人将尽快完成上市审计工作,经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异,特提请投资者关注。

  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

  公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害及突发性公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

  海康威视借助本次分拆,能够充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持,通过分拆控股子公司海康机器人独立上市,为其机器视觉和移动机器人业务的研发投入与生产经营筹集必要的资金,不仅能够促进海康机器人的技术水平快速提升和业务规模稳定扩张,也能持续为海康威视广大股东带来稳定的投资回报,是海康威视响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动海康威视做优做强及高质量发展的重要举措。

  海康机器人作为公司创新业务板块的重要一环,凭借其深厚的算法积累、强大的软硬件开发能力、健全的生产管理体系、完整的营销体系,已成为国内机器视觉和移动机器人领域的头部厂商,近年收入、盈利均保持持续快速增长。

  因此,海康机器人通过独立上市融资,可保障海康机器人加大在研发端的持续投入,在机器视觉和移动机器人两个业务领域内深耕智能制造产品与技术,通过对软件硬件产品及平台的技术创新和交付流程的不断完善,为用户提效降本,助力全球智能制造的发展。此外,海康机器人机器视觉业务未来也计划持续在AI、3D以及多光谱等技术领域进行重点投入以推出更具竞争力的技术和产品,同时需要在生态建设上投入更多资源以加强VM算法软件平台为核心的生态建设;移动机器人业务计划加大AI在智能感知,规划及决策方面的落地应用,同时加大在软件硬件上的垂直整合的力度,打造更加开放的软件应用平台,为广大合作伙伴赋能,分拆上市也能为上述计划提供更多资金支持。此外,作为知识和技术高度密集化的公司,海康机器人上市能够促进其公司治理结构和激励制度的完善与建设,提升经营管理效率,维持核心人员稳定并吸纳人才,提升团队凝聚力和企业核心竞争力。

  海康机器人自设立以来,牢牢把握政策机遇和市场机遇,持续提升自身研发技术水平,不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同,在国内机器视觉和移动机器人领域取得了行业领先地位。通过本次分拆上市,公司的机器视觉和移动机器业务将拥有独立的上市平台,有助于实现业务聚焦,进一步提升海康机器人的研发创新能力和专业化经营水平,提升海康机器人的品牌和市场形象,也有助于海康机器人加快吸引和集聚高水平科技人才,持续激发创新活力和动力。

  本次分拆上市后,海康机器人将实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道,提高融资灵活性,提升融资效率,为业务发展提供充足的资金保障,加速业务发展并提升经营及财务表现。同时,海康机器人可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作,进一步完善产业布局,实现跨越式发展。

  本次分拆符合《分拆规则(试行)》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报表出具了德师报(审)字(20)第P02717号、德师报(审)字(21)第P02773号及德师报(审)字(22)第P02724号审计报告。根据公司经审计的财务数据,公司2019年度、2020年度及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为120.38亿元、128.06亿元及164.45亿元,符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)

  海康机器人2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为-0.07亿元、0.65亿元、3.94亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的海康机器人的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),具体情况如下:

  海康威视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 B 120.38 128.06 164.45

  海康威视按权益享有的海康机器人扣除非经常性损益后的归母净利润(持股比例60%) F=D*60% -0.04 0.39 2.36

  海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后,归属于母公司股东的净利润 G=A-E 123.97 133.37 165.09

  海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后,扣除非经常性损益后的归母净利润 H=B-F 120.41 127.67 162.08

  最近三年海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后,归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) M(G与H孰低值三年累计和) 410.17

  注:海康威视2019年度至2021年度财务数据已经审计,海康机器人2019年度至2021年度财务数据未经审计。

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

  公司与海康机器人2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下:

  综上,公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十;公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。

  1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

  4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2021年财务报表出具的德师报(审)字(22)第P02724号审计报告为标准无保留意见的审计报告,公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  截至本预案公告日,公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股权外,通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人4.51%股权对应的权益。除前述情况外,上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股权。

  因此,公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股权以外,持有海康机器人的股权合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之十。

  1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

  海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务,不属于主要从事金融业务的公司。

  5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  截至本预案公告日,海康机器人未来改制及上市时拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股权外,通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人2.96%股权对应的权益。除前述情况外,海康机器人拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股权。

  因此,海康机器人改制后及未来上市时拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股权以外,持有海康机器人的股权合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之三十。

  公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新,提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品,具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。本次分拆上市后,上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除海康机器人主业之外的业务,进一步增强公司独立性。

  2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公

  本次分拆不涉及境外上市,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

  公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新,提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品,具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务,上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。

  “1、本公司承诺将海康机器人及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务的唯一主体。

  2、本次分拆上市完成后,本公司在作为海康机器人控股股东期间,本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动;本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业(除海康机器人及其子公司外,下同)不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。

  3、本次分拆上市完成后,若海康机器人未来从事新的与其目前的主营业务相关的业务领域,则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与海康机器人上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。

  4、本次分拆上市完成后,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与海康机器人及其控制的企业之主营业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知海康机器人,并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予海康机器人,从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与海康机器人形成同业竞争情况。

  本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺给海康机器人及其控制的企业造成损失的,本公司愿意承担相应赔偿责任。

  上述承诺自海康机器人就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市,向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,且在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。”

  “本次分拆上市完成后,本公司承诺将继续面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务。

  本次分拆上市完成后,在本公司作为海康威视控股子公司期间,本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企业(除海康机器人及其子公司外)构成重大不利影响的竞争业务。

  上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市,向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,上市公司与海康机器人之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形,海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。

  本次分拆海康机器人上市后,上市公司仍将保持对海康机器人的控制权,海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司,上市公司的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人上市而发生变化。

  对于海康机器人,本次分拆上市后,公司仍为海康机器人的控股股东,海康机器人与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入海康机器人每年关联交易的发生额。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联销售,主要内容为向本公司及公司关联方销售无人机、机器视觉及移动机器人产品等。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联采购,主要内容为向公司及公司关联方采购原材料及服务、租赁生产及办公场地等。

  海康机器人与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,也有利于提升公司内部业务的协同发展,且上述交易定价公允。

  本次分拆后,公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。本次分拆后,海康机器人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性,并保持海康机器人的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害海康机器人利益。

  “1、本次分拆上市完成后,本公司将合法合规地审慎行使和履行作为海康机器人控股股东的权利和义务,充分尊重海康机器人的独立法人地位,保障海康机器人独立经营、自主决策,不利用控股股东的地位影响海康机器人的独立性。

  2、本次分拆上市完成后,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业(除海康机器人及其子公司外,下同)将尽可能避免和减少与海康机器人及其控制的企业之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则,按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序,确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。

  3、本公司承诺不通过关联交易向海康机器人及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益,不会利用关联交易非法转移海康机器人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务,保证不通过关联交易损害海康机器人及其他股东的合法利益。

  本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与海康机器人及其控制的企业进行关联交易而给海康机器人及其控制的企业造成损失的,本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。”

  2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则,按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序,确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务。

  3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益,不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润,保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”

  因此,本次分拆后,公司与海康机器人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。

  3、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  本次分拆后,上市公司和海康机器人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。海康机器人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和海康机器人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有海康机器人与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配海康机器人的资产或干预海康机器人对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,上市公司和海康机器人将保持资产、财务和机构独立。

  本次分拆后,海康机器人拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:海康机器人将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期待深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他方式确定股票发行价格。海康机器人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,海康机器人将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。

  2、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需海康机器人董事会、股东大会审议通过;

  3、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证监会完成相应审核或注册程序;

  主要经营范围 许可项目:Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;放射性同位素生产(除医疗自用的短半衰期放射性药物外);Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售;各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;安防设备制造;安防设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;服务消费机器人制造;工业机器人制造;特殊作业机器人制造;智能机器人销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;通信设备制造;通信设备销售;网络设备制造;网络设备销售;显示器件制造;显示器件销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;电子产品销售;数字文化创意技术装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;安全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);停车场服务;数字文化创意内容应用服务;环境保护监测;从事科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  海康威视专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新,提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品,具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。二十余年来,海康威视提供的感知技术手段从可见光拓展到毫米波、红外、X光、声波等更广泛的领域,提供的产品从物联感知设备拓展到与人工智能、大数据技术充分融合的智能物联产品、IT基础产品、平台服务产品、数据服务产品和应用服务产品,从事的领域从综合安防拓展到智能家居、数字化企业、智慧行业和智慧城市。作为一家拥有系统能力的产品公司,海康威视构建开放合作生态,业务覆盖全球150多个国家和地区。

  海康威视的业务可概括为3类支撑技术、5类软硬产品、4项系统能力、2类业务组织和2个营销体系。其中,3类支撑技术包括物联感知技术、人工智能技术和大数据技术;5类软硬产品包括物联感知产品、IT基础产品、平台服务产品、数据服务产品和应用服务产品;4项系统能力包括系统设计开发、系统工程实施、系统运维管理和系统运营服务;2类业务组织包括3个事业群(公共服务事业群、企事业事业群和中小企业事业群)和8个创新业务(智能家居、移动机器人与机器视觉、红外热成像、汽车电子、智慧存储、智慧消防、智慧安检、智慧医疗);2大营销体系包括国内业务营销体系和国际业务营销体系。

  在智能物联领域,海康威视多年来持续聚焦技术创新、丰富产品体系、打造系统能力,技术能力、产品能力与系统能力相辅相成、相生相长。

  在智能物联的新时代下,海康威视国内业务分层建设,三个事业群以不同行业需求为依托开疆辟土;国际业务因国施策,业务和技术体系以国际市场特色为引领迭代跃升。公司针对不同的业务模式深挖市场需求、统筹内部资源、加强能力建设,助力国家、城市、行业、企事业单位、中小微企业等各层级客用户的数字化转型。

  2021年是十四五的开局之年,政府的数字化改革呈现“感知统建、一网统管、统一运维、数智赋能、以用促建”的集约化、科学化建设趋势,海康威视持续在物联感知、人工智能、大数据等技术领域创新实践,结合多年对公共服务领域行业用户需求的深入理解,围绕“AI全域赋能、数据价值深化”,不断拓展“硬件、平台、算法、模型、服务”的产品宽度,深入整合产品和系统能力,着力聚焦解决方案的价值落地,全面拓展公共安全、交通出行、城市治理、民生服务、生态环保等领域的智慧业务,赋能公共服务行业和城市数字化转型。

  数字经济,在不确定性凸显的宏观环境中,发挥着引领经济高质量发展的作用,新能源革命、新能源车革命、新型基础建设革命、机器替人革命等正在引领产业数字化变革新方向,持续构筑数字化产业新的增长极,展现出强劲活力和巨大潜力。物联网、人工智能、大数据、云计算等数字技术,在企业的生产运营、资产设施、人员组织、成本控制等领域不断融合应用、创新发展,助力各行各业实现效率提升、运营创新、组织优化、成本可控的经营目标。海康威视携手合作伙伴,围绕产品、解决方案和服务体系持续创新,凭借丰富的实践经验和敏锐的行业洞察,致力于成为客户场景智联的首选品牌、设备设施物联的重要供应商,数字化转型的战略合作伙伴。

  中小企业是国民经济的重要组成部分,疫情管控、经济波动、政策引导、技术迭代等多方压力与动力交织,促使中小企业逆中求变,数字化转型升级加速。据艾瑞咨询测算,2022年中小企业数字化升级服务市场规模为3,300亿,市场空间广阔。中小企业数字化的本质是提升生产经营效率,中小企业用户一方面需要泛安防的物联设备打通场景,作为数据基础,另一方面需要贴合业务、及时有效的服务。数字化需求不断涌现,反观为中小企业提供产品与服务的工程商群体,触达用户、获取商机的效率较低,项目实施、运维、管理的成本偏高,工程商对提升数字化营销能力的需求愈发迫切。因此,市场需要一个具有广泛影响力的产业平台,链接广大渠道商、工程商及中小企业用户,赋能数字化营销,更好的满足客用户数字化转型的需求。

  海康威视以广大从业者为伙伴,依托大数据、智能物联等技术要素,整合产业链资源,赋能渠道客户、工程商和生态合作伙伴,输出标准化服务,构建开放互联泛安防产业平台,打造全场景智能物联解决方案,助力中小企业数智化转型升级。

  海康威视持续积累的技术储备与不断生长的业务触角,为创新性的业务开拓提供了良好的土壤。目前创新业务阵营包括海康机器人、萤石网络、海康微影、海康汽车电子、海康存储、海康消防、海康睿影、海康慧影等。创新业务的良好发展,为公司长期可持续发展不断注入新动力。除海康机器人聚焦的机器视觉和移动机器人领域外,其他创新业务的基本情况如下:

  萤石网络致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商。面向智能家居场景下的消费者用户,萤石网络具备智能家居产品设计、研发、生产、销售、运营、技术服务全产业链能力,主要产品包括智能家居摄像机、智能入户、智能控制、智能服务机器人等,并提供云存储、电话提醒、画面异常巡检、智能识别、哭声检测等增值服务;针对行业客户,萤石网络提供开放式云平台服务,包括产品智能化解决方案和软件开发的技术工具等,通过该服务协助传统制造型客户完成产品的智能化升级,协助解决方案客户完成面向复杂场景的方案开发。

  海康微影以红外热成像技术为核心,立足于MEMS技术,面向全球提供核心器件、机芯、模组、红外热像仪产品及整体解决方案。海康微影致力于推动核心元器件成本的实质性下降和应用场景的扩展与丰富,使红外热成像产品从小众走向大众。

  海康汽车电子业务聚焦于智能驾驶领域,以视频传感器为核心,结合雷达、人工智能、感知数据分析与处理等技术,致力于成为行业领先的以视频技术为核心的车辆安全和智能化产品供应商,全面服务国内外乘用车、商用车客户以及各级消费者和行业用户。

  海康存储致力于为全球用户提供专业的存储整体解决方案,业务聚焦工业控制、数据中心、视频监控、终端消费等应用场景。海康存储具备完整的设计、开发及制造能力,业务涵盖固态硬盘,前置存储,嵌入式存储和闪存应用四大产品线、海康消防

  海康消防依托多维感知、物联网、视联网、云计算、大数据和人工智能等新兴技术,以及专业的图像处理技术、创新的安消融合和物信融合应用,助力消防物联网建设、可视化管理和数字化转型。海康消防业务涵盖传统消防、智慧消防、消防电商、运营服务等多个业务板块,致力于打造一站式消防安全系统解决方案和一站式消防管理服务解决方案,从而实现智慧感知、智慧防控、智慧管理和智慧救援,使环境更安全,让生活更美好。

  海康睿影以X光成像技术为核心,致力于成为领先的非可见光探测设备的技术研发、生产制造、设备销售及租赁服务提供商。凭借在X光与毫米波等多维感知技术、人工智能技术、设备物联技术等方向的扎实积累,海康睿影面向智慧安检、工业“智”造等领域进行技术赋能及价值创造。

  海康慧影深入挖掘医疗行业用户需求,致力于医疗场景下的视觉成像、多维感知、人工智能等相关技术研究,为客户提供产品及相关解决方案。海康慧影业务主要涉及医疗视觉、数字医疗等领域。

  截至本预案公告日,中电海康持有海康威视36.08%的股份,为海康威视控股股东;电科集团通过其全资子公司中电海康持有海康威视 36.08%的股份,通过其下属科研院所中电五十二研究所持有海康威视1.92%的股份,通过其全资子公司电科投资持有海康威视 2.46%的股份,合计持有海康威视 40.46%的股份,为海康威视实际控制人。公司股权及控制关系情况如下:

  五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况,或其他损害公司利益的重大关联交易情况

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易情况。

  八、公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月受到中国证监会行政处罚、最近12个月受到证券交易所公开谴责的情况,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

  2020年3月13日,公司副董事长(时任)龚虹嘉,董事、总经理胡扬忠收到《中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书》([2020]16号)(下称“《决定书》”)。《决定书》称:公司副董事长龚虹嘉、总经理胡扬忠在增减持股份过程中未向海康威视报告为他人提供融资安排的情况,导致上市公司未能真实、准确、完整地披露相关信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定,决定对龚虹嘉、胡扬忠采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。上述两位董事已于2020年3月19日向中国证券监督管理委员会浙江监管局提交了书面整改报告。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,中国证券监督管理委员会浙江监管局对上市公司时任副董事长、总经理出具警示函属于监管措施而非行政处罚,且上述董事对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为已经采取了切实有效的整改措施,不会对本次分拆构成实质性障碍。

  上市公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月未受到中国证监会行政处罚,最近12个月未受到证券交易所公开谴责,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  九、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况,与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易

  本次分拆前,公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新,提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品,具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次分拆的主体海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务,属于创新业务,与公司主体业务和其他创新业务保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

  海康机器人与上市公司其他业务板块保持较高的独立性,本次分拆不会对上市公司其他业务板块持续经营构成实质性影响。且本次分拆完成后,海康机器人仍为公司控股子公司,海康机器人的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有海康机器人的权益被摊薄,但是通过本次分拆,海康机器人的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升,进而有助于提升海康机器人未来的整体盈利水平,公司按权益也将享有更大的利润增长空间。因而本次分拆后,上市公司能够保持独立性及持续经营能力。

  上市公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新,提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品,具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务,上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。

  本次分拆海康机器人上市后,上市公司仍将保持对海康机器人的控制权,海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司,上市公司的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人上市而发生变化。

  经营范围 一般项目:智能机器人的研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;智能机器人销售;工业机器人销售;服务消费机器人销售;智能无人飞行器销售;工业控制计算机及系统销售;照相机及器材销售;光学仪器销售;物联网设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;特种设备销售;工业机器人制造;服务消费机器人制造;特殊作业机器人制造;智能无人飞行器制造;工业控制计算机及系统制造;照相机及器材制造;光学仪器制造;物联网设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;通讯设备修理;工业机器人安装、维修;电子、机械设备维护(不含特种设备);机械设备租赁;特种设备出租;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:特种设备设计;特种设备制造;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  截至本预案公告日,公司直接持有海康机器人60%的股权,是海康机器人的控股股东。电科集团通过全资子公司中电海康、电科投资以及下属科研院所中电五十二研究所合计持有上市公司40.46%股权,为上市公司实际控制人,亦为海康机器人实际控制人。

  海康机器人是国内领先的机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台提供商,主要依托企业在相关领域的技术积累,从事机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。

  机器视觉方面,海康机器人以技术创新为驱动,以市场需求为导向,聚焦产品和平台的升级迭代,持续丰富和优化机器视觉产品,逐渐从2D视觉拓展至3D视觉,形成三大产品线D视觉产品线D视觉产品线;同时以VM算法软件平台为核心,培养视觉应用生态,携手行业合作伙伴,共同开发满足碎片化的工业场景需求的各类应用。公司通过自主研发和科研创新,致力于成为国内领先、国际一流的机器视觉硬件产品和算法软件平台供应商。

  移动机器人方面,海康机器人作为专业的移动机器人产品及解决方案提供商,持续聚焦产品和技术的突破升级,提升从设计研发到实施部署全流程效率,以技术创新为用户创造更多的价值。根据业务发展需要,形成了潜伏、移载、叉式和料箱四大类机器人硬件产品线和机器人调度系统RCS、智能仓储系统iWMS两大软件平台。在技术端深耕数据融合、人机交互、业务编排、算法服务等核心领域,在业务端顺应系统行业化、应用场景化的发展趋势,向“多行业、全场景、全覆盖”奋力推进。

  截至本预案公告日,上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股权外,通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人4.51%股权对应的权益。除前述情况外,上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股权。

  截至本预案公告日,海康机器人具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度,已具备相应的规范运作能力。

  海康机器人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚,最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则(试行)》等法律法规规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

  此外,公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构,对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《分拆规则(试行)》等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在海康机器人上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

  如本预案“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述,上市公司和海康机器人已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后,上市公司与海康机器人不存在具有重大不利影响的同业竞争。海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  如本预案“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述,上市公司与海康机器人已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后,上市公司与海康机器人不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后,公司和海康机器人将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司股东利益。

  预计本次分拆完成后,海康机器人将直接对接资本市场,可利用新的上市平台加大机器视觉和移动机器人产业核心技术的进一步投入。分拆完成后,海康威视和海康机器人将各自聚焦主营业务,实现做大做强,提升上市公司盈利能力和综合竞争力。海康机器人业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,海康机器人分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的海康机器人权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,海康机器人分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆海康机器人至深交所创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

  公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

  公司于2022年6月10日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2022年5月12日至2022年6月9日,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日(2022年5月11日),该区间段内海康威视股票(代码:002415.SZ)、深证成指(代码:399001.SZ)、Wind电子元器件指数(代码:886062.WI)的累计涨跌幅情况如下:

  2022年5月11日,公司股票收盘价为34.45元/股;2022年6月9日,公司股票收盘价为34.62元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内,公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.49%,未超过20%,同期深证成指累计涨跌幅为6.31%,Wind电子元器件指数累计涨跌幅为5.99%。扣除同期深证成指因素影响,公司股票价格累计涨跌幅为-5.82%,扣除同期Wind电子元器件指数因素影响,公司股票价格累计涨跌幅为-5.50%,均未超过20%。

  (此页无正文,为《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人技术有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》之盖章页)

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