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必发88官方网站:美年大健康产业控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(二次

发布时间:2022-08-08 08:22:39 来源:必发bf88唯一官网登录 作者:必发88官方网站

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”)主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、在预测公司股份总数时,以2021年末公司发行在外的股份总数391,425.39万股为基数,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素导致股份数发生变化的情况。假设本次非公开发行股份数量为407,830,342股,上述发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终发行股票数量;

  4、根据公司2021年年度报告,2021年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,413.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,272.06万元。按照2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年绝对值的100%、110%、120%三种假设分别计算(上述假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测);

  6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  7、在测算2022年每股收益时,仅考虑本次非公开发行对股数的影响,不考虑其他产生的股权变动事宜。

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  近年来,公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需,充分利用了财务杠杆,为公司的发展提供了有力支持,同时也导致公司资产负债率处于较高水平。2019年末、2020年末及2021年末,发行人资产负债率分别为56.90%、52.59%、53.55%。

  目前,公司资产负债率较高,公司可通过股权融资优化财务结构,增强抗风险能力。根据公司2021年12月31日的财务数据及本次融资金额上限163,500.00万元测算,本次非公开发行募集资金到账后,公司资产负债率为49.28%,负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构,控制经营风险。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金,有利于缓解现金流压力,降低财务风险,提升盈利水平,提高持续发展能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

  作为预防医学领域的领军企业,美年健康责无旁贷,积极践行守护中国人的生命质量的企业使命,坚守品质与创新双轮驱动为公司带来源源不断的动力。围绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”,以坚决的态度稳中求进持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善,全面提升精细化运营水平;以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求,逐步成为更具竞争力的企业健管服务平台;以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破,持续建立超强的产品优势和技术壁垒;以独特的健康大数据,在学科建设和医疗资源方向与三级甲等公立医院相互赋能,共建医联体,从而持续提升医疗公信力。

  公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司第七届董事会第三十四次(临时)会议、第七届监事会第十八次(临时)会议、公司2021年第五次临时股东大会审议通过,并经第八届董事会第九次会议审议修订。本次修订已经公司第八届董事会第十一次(临时)会议、第八届监事会第二次(临时)会议审议通过,尚需获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次被担保的成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司等9家下属子公司的资产负债率超过70%,请投资者充分关注担保风险。

  2022年6月1日,美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”)召开了第八届董事会第十一次(临时)会议,审议通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》,同意公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保,担保额度不超过人民币26,000万元。其中,为资产负债率70%以上的下属子公司担保不超过18,000万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的2.24%,为资产负债率70%以下的下属子公司担保不超过8,000万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的1.00%。上述担保合同尚未签订,实际担保金额、期限等以担保合同为准。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件,授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

  在上述额度内,公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂,不需要单独进行审批。

  经营范围:预防保健科/内科/外科/妇产科;妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科;临床体液、血液专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;X线诊断专业;CT诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业;脑电及脑血流图诊断专业;核磁共振成像诊断专业/中医科/中西医结合科(以上诊疗科目均限健康体检)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  经营范围:健康管理;热食类食品制售(限分支机构);内科(限分支机构);外科(限分支机构);儿科(限分支机构);妇科(限分支机构);眼科(限分支机构);耳鼻喉科(限分支机构);口腔科(限分支机构);预防保健科(限分支机构);急诊医学科(限分支机构);中医科(限分支机构);医学检验科(限分支机构);医学影像科(限分支机构);预包装食品零售(限分支机构);健康医疗产业项目的建设、管理、运营;职业病危害技术咨询、技术服务;辐射检测与评价服务;职业病危害因素检测与评价(限分支机构);职业卫生技术服务(限分支机构);职业病专科(限分支机构);皮肤病专科(限分支机构);精神病专科(限分支机构);心理咨询服务(限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)

  经营范围:健康管理;档案管理;以下项目限分支机构经营:进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)的检查;餐饮服务。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:营养健康咨询服务;热食类食品制售;冷食类食品制售(不含凉菜);以下项目限分支机构经营:进行急诊科、内科、外科、妇产科(妇科专业)、口腔科、眼科、耳鼻喉科、中医科、医学检验科、医学影像科的体检。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:进行内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、职业病专科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)、中西医结合科、心血管病专科、病理科、康复医学科、美容专科的体检(上述项目限分支机构经营),健康管理,健康咨询,健康科技项目开发,健康档案管理,职业病危害技术咨询,职业病卫生技术服务,心理咨询服务,养生保健服务,营养健康咨询服务,餐饮管理咨询,亚健康干预技术开发,医疗信息、技术咨询服务,引进新技术、新品种,开展技术培训、技术交流和咨询服务,企业管理咨询服务,文化艺术交流活动的组织,贸易代理,教育咨询(不含教育培训),体育运动咨询服务,市场调查,机械设备、五金产品批发,一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械零售,营养和保健食品、预包装食品、电子产品(不含无线电管制器材和卫星地面接收设备)、文体用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:综合门诊部:预防保健科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、医学检验科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科(以上限分支机构经营)(有效期限以许可证为准);健康科技项目开发,健康档案管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:许可项目:医疗服务;第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;眼镜销售(不含隐形眼镜)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:内科/外科/妇产科;妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科;临床体液、血液专业;临床微生物学专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;X线诊断专业;CT诊断专业;磁共振成像诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业/中医科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:健康管理咨询,医院管理咨询,商务信息咨询,会务服务,生物制品研发,计算机软件研发及销售,一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售。预包装食品销售,餐饮服务,急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科;健康体检(限分支机构)(凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:诊疗服务(仅限分支机构使用);健康管理及咨询;医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;投资管理;一类医疗器械批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:一般经营项目是:计算机软硬件技术开发、销售;经济信息咨询;企业管理咨询;投资咨询;国内贸易;医疗机构投资(以上不含法律、行政法规、国务院规章禁止及规定需要审批的限制项目)。

  本次担保为公司拟担保授权事项,系公司为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保事项,相关担保协议尚未签署,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度,具体担保金额及担保期限以签订的相关合同为准。

  公司本次担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要,用于下属子公司的融资业务,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司,公司能够充分了解其经营情况,对其日常经营具有绝对控制权,有能力对经营管理风险进行控制,担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规,不会损害公司及其他股东的利益。

  湘潭美年、岳阳美年和深圳鸿康杰的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施,上述控股子公司主要开展与公司主营业务相关的业务,公司对其具有实质控制权,被担保人有能力偿还到期债务,该项融资有利于提高被担保人的经营能力,增加企业效益,符合公司未来发展的规划,公司因该担保事项而承担的风险可控,不会对公司正常经营构成不利影响,董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

  截至目前,公司及控股子公司对外担保余额为人民币180,742.61万元(不包括本次对外担保),占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的22.48%,其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币171,242.61万元,占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的21.30%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第三次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室,敬请投资者特别留意。

  根据公司于2022年6月1日召开的第八届董事会第十一次(临时)会议,公司定于2022年6月17日召开2022年第三次临时股东大会,本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开,现就本次股东大会的有关事宜通知如下:

  3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定,提案内容明确并在法定期限内公告。

  1)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月17日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2)通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月17日9:15-15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)2022年6月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  上述议案已经公司2022年6月1日召开的第八届董事会第十一次(临时)会议审议通过,具体内容详见2022年6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  1中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述全部议案属于特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;议案1-7的关联股东需回避表决。

  (1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可凭以上有关证件的信函或传线)现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》(附件三),以便登记确认。

  上述传线前发出并送达至公司证券部,来信请寄:上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部,邮编:200072,信函上请注明“股东大会”字样;传真号码;电子邮箱:建议通过电子邮件方式提供登记材料,不接受电线,下午13:00—17:00)。

  4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排,保障参会股东及参会人员的健康安全,公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2022年第三次临时股东大会并行使表决权。

  股东如需现场参会,务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间的规定和要求,除携带相关证件和参会资料外,公司提示现场参会股东或股东代理人应特别注意以下事项:

  (1)请现场参会股东或股东代理人在2022年6月15日(星期三)17:00前与公司证券部联系,如实沟通登记现场参会股东或股东代理人有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码、参会是否持72小时之内核酸阴性证明等疫情防控重要信息,并如实填报公司按照疫情防控相关要求准备的《美年健康股东现场参会登记表》(附件三);

  (2)请现场参会股东或股东代理人在参会当天往返路途及股东大会会议全程,做好个人防护工作。公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控,到达会场时,请配合工作人员安排引导,并配合落实参会登记、体温检测、防疫信息申报等相关防疫工作,请现场参会股东或股东代理人进入会场前进行个人防护准备、进入会场后请保持必要的座位间隔,并请在会议全程佩戴口罩。

  未落实防疫要求的股东及股东代理人,届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场,敬请公司股东理解和支持。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。